企业管治

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企业管治常规

本公司致力於切合实际之范围内维持高水平企业管治,以强调廉正丶高透明度及问责性为原则。本公司董事会(「董事会」)相信优良企业管治对本公司之成功及提升股东价值乃非常重要。

董事会认为,除下述偏离情况外,本公司於报告期至二零一六年六月三十日一直遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)附录14所列明企业管治守则(「企业管治守则」)所载之守则条文。

企业管治守则之守则条文第A.2.1条规定,主席与行政总裁之角色应有区分,并不应由一人同时兼任。张伟霖先生已於二零一三年获委任为本公司执行董事兼本集团副行政总裁。副行政总裁主要负责本集团若干业务营运及行政职能丶协助董事会制定本集团之策略及确保该等策略成功执行。由二零一六年四月一日起,张先生获委任为本集团行政总裁以管理日常业务。

因此,本公司认为已采取足够措施,确保企业管治实务与企业管治守则订明者相若。

董事会

董事会目前由四名执行董事及三名独立非执行董事组成:

执行董事:

吴长胜先生工程师(主席)
张伟霖先生(行政总裁, 由二零一六年四月一日起生效)
梁景新先生
吴国强先生(财务总裁, 由二零一六年四月一日起生效)

独立非执行董事:

夏树棠先生
李国安教授
丁良辉先生

为加强董事会之职能,於董事会之下设有多个董事委员会,即审核委员会丶薪酬委员会丶提名委员会及投资委员会,各履行不同职能。

各委员会的成员资料载列如下。

审核委员会

丁良辉先生(主席)
夏树棠先生
李国安教授

薪酬委员会

夏树棠先生(主席)
丁良辉先生
李国安教授
吴长胜先生工程师
梁景新先生

提名委员会

夏树棠先生(主席)
丁良辉先生
李国安教授
吴长胜先生工程师
梁景新先生

投资委员会

吴长胜先生工程师(主席)
夏树棠先生

风险管理委员会

梁景新先生(主席)
夏树棠先生
张伟霖先生
吴国强先生

风险管理及内部监控

董事会负责维持本公司之风险管理及内部监控并检讨其成效,包括重要的财务丶营运及合规监控以及风险管理功能,尤其考虑在会计及财务汇报职能方面的资源丶员工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否足够。於二零一六年一月一日开始的会计期间起生效,董事会在审核委员会协助下须持续评估其风险管理及内部监控系统的成效。适当的政策及监控程序已经订立及制定,以确保保障资产不会在未经许可下使用或处置,依从及遵守相关规则及规例,根据相关会计标准及监管申报规定保存可靠的财务及会计记录,以及适当地识别及管理可能影响本集团表现之主要风险。订立该等监控程序旨在管理而非消除未能达成业务目标之风险,并只合理而非绝对保证可防范重大失实陈述或损失。

有效之风险管理是本集团业务策略的基本元素。识别及管理风险是业务营运以及保障股东利益及价值之核心。本公司根据董事会制定之整体指引和具体规限运作。每项交易均须经过全面的分析,以了解所涉及之风险。管理风险之职责由有关的业务职能在董事会会同审核委员会制定之整体策略及风险容量下执行。

董事会每季召开一次会议或在有需要时更频密地召开会议,以审阅本集团之经营及财务表现。董事会亦会审阅本公司之资产及营运所涉及的风险,并根据内部及外部核数师提出之任何意见采取行动。在评估业务风险时,董事会会考虑经济环境及行业风险。管理层亦会每月开会一次,以审阅本集团之营运及讨论任何识别到的问题。

作为本集团整体企业风险管理架构之一环,管理层会不断查找丶审阅及监察主要风险丶监控措施及管理行动。内部核数师会协助及引导管理层制定风险政策及程序,以有效查找丶评估及管理重大风险。管理层已建立一套风险识别及管理程序。审核委员会及董事会定期会获得有关风险评估报告,以作出风险评估转变丶量化及质化潜在风险之影响因素及提出有效控制固有风险之措施。董事会属下各业务职能的行政主管须负责管理此等风险。管理该等风险的行动计划由管理层及董事会持续监管及改良。内部核数师进行审核,以检讨本集团之风险管理架构及程序,并评估本集团内部监控制度包括重要财务丶营运及合规监控的成效。内部监控之任何重大违规或失效连同改正措施均会向审核委员会汇报。

外部核数师於进行财务报表审核时,会对其拟倚赖并与本集团编制其财务报表相关的若干监控之营运有效性进行测试。外部核数师向审核委员会汇报该等内部监控的任何重大不足之处。

除检讨本公司实施的风险管理及内部监控外,董事会及╱或管理层将不时委聘专业第三方对风险管理及内部监控系统是否充足及有效进行评估并提供意见,并於适当情况下,采纳有关建议及加强风险管理及内部监控。根据高级管理层及内部核数师建立的架构及所进行的审阅,董事会同意审核委员会,认为本集团有足够有效的内部监控及风险管理系统可解决其当前业务环境中存在的重大财务丶营运丶合规及资讯科技控制风险。

投资者关系及股东权利

本公司及本集团通过多个渠道向股东提供有关本公司及本集团之资料,该等渠道包括年报丶中期报告丶公布及通函。本公司网站亦载有本公司及本集团之最新资料以及已刊发文件。

本公司股东周年大会为董事会直接与股东沟通提供一个实用平台。本公司将於股东大会上就每项重大独立之事宜提呈独立决议案。

本公司鼓励股东参与股东大会,或倘其无法出席大会,则委任代表代其出席大会并於会上投票。

本公司股东大会过程将获定期监察及检讨,以及(如有需要)会作出更改以确保切合股东需要。

根据一九八一年百慕达公司法(「公司法」)第74条及本公司之公司细则第58条,持有本公司实缴股本合共不少於10%之股东有权透过向董事会或本公司秘书发出书面要求,要求董事会召开股东特别大会,以处理有关要求中指明之任何事项,而有关大会须於递交有关要求後两个月内举行。

於提出要求之日期,占本公司总投票权不少於5%或不少於100名本公司股东之任何人数股东,有权於本公司股东大会上提出建议以供考虑。股东於股东大会上提出有关建议须遵守公司法第79条所载规定及程序。

有关与股东沟通,股东可通过发送电子邮件至 InvestorRelation@ctil.com 或邮寄至於香港数码港道100号数码港2座10楼,与公司秘书或企业发展及传讯副总裁联络。